泸州市市属国有企业合规管理办法

泸州市市属国有企业合规管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻落实习近平法治思想，深化法治国企建设，推动市属国有企业全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，有效防控合规风险，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《四川省省属企业合规管理办法》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称市属国有企业，是指泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表市政府履行出资人职责或委托其他单位（部门）履行出资人职责的企业（以下统称“企业”）。

第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 市国资委负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条 企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国和法治泸州建设战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入企业经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各级子企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。落实企业主要负责人合规管理第一责任人职责，按照“管业务必须管合规”要求，明确并严格落实业务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门职责，全面落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持协同高效。建立健全符合企业发展实际的合规管理体系，推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，提升合规管理效能。

（五）坚持客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，不受企业内部其他部门和个人干涉。严格依照法律法规和政策规定对企业经营管理行为和员工履职行为进行客观评价。

第六条 企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第七条 企业应当督促、指导、监督所属子企业建立、运行合规管理体系，结合实际开展合规管理工作，有效防控合规风险。

第二章 组织和职责

第八条 企业党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动党内法规制度有效贯彻落实。

第九条 企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告等。

（二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（三）决定首席合规官的任免。

（四）决定合规管理牵头部门设置及职责。

（五）研究决定合规管理重大事项。

第十条 企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度工作计划，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属子企业合规管理工作。

第十一条 企业主要负责人作为推进法治建设与合规管理第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十二条 企业设立合规委员会，合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。合规委员会定期召开会议，研究决定合规管理重大事项、解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。

第十三条 企业应当设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，未设立总法律顾问的由合规管理分管负责人兼任，对企业主要负责人负责，主要履行以下职责：

（一）领导合规管理牵头部门开展合规相关工作。

（二）对企业重大决策事项提出合规审查意见。

（三）向董事会和经理层汇报合规管理重大事项。

（四）牵头应对重大合规风险事件。

（五）指导所属子企业加强合规管理工作。

第十四条 企业业务及职能部门承担本部门合规管理主体责任，负责本部门的合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）按照合规要求建立健全本部门业务合规管理具体制度和流程，主动开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，及时向合规管理牵头部门报告。

（二）定期梳理本部门重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时向合规管理牵头部门报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）负责本业务领域商业伙伴合规调查工作。

（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

（七）配合开展合规管理体系在本部门的有效性评价。

企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理牵头部门业务指导和培训，负责本部门合规管理工作具体实施。

第十五条 企业应当设置合规管理牵头部门，原则上与法务管理部门整合，负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）牵头起草合规管理基本制度、年度工作计划和工作报告，编印合规手册等。

（二）指导、督促业务及职能部门建立完善合规管理具体制度。

（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（四）组织开展合规风险识别、预警和应对处置。

（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（六）组织或参与开展合规检查与考核。

（七）根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价，推动合规管理体系持续优化和改进，协同审计等部门指导监督其他部门开展违规整改。

（八）根据需要，参与业务及职能部门对商业伙伴的合规调查。

（九）牵头组织业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，为其他部门提供合规管理支持。

（十）加强合规宣传，培育合规文化，指导、推动各部门和所属子企业合规管理工作。

（十一）组织推进合规管理信息化建设。

（十二）公司章程或董事会确定的其他合规职责。

企业未单独设置合规管理部门的，由法律事务部门或其他相关部门作为合规管理牵头部门，规模较小或合规风险较低的企业，可以设立合规团队或合规专员。设立合规团队或合规专员的企业应当报市国资委备案。

企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十六条 企业纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 制度建设和合规管理重点

第十七条 企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。制度体系包括合规管理基本制度、具体制度、专项指南或操作指引等。

第十八条 企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第十九条 企业应当根据内外部环境变化，明确应当特别关注的重点领域，针对重点领域以及合规风险较高的业务，通过制定合规管理具体制度或专项指南的方式防范合规风险。企业应当加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。注重合规治理，保障党委、董事会、经理层、职代会等依据法律法规及公司章程正确履职，全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。重视合同全过程管理，严抓合同立项环节，审慎选择交易对象并对其进行合规审查；完善合同谈判与起草工作的多部门协作；严格执行合同审核流程协同管理；重视合同履行关键节点把控，关注合同相对方履约情况监控，及时妥善处理合同纠纷。禁止签署违法违规的合同，禁止签署可能导致国有权益受损的合同。

（三）市场交易。建立健全招标采购、商贸业务等交易管理制度，严格履行决策程序，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等合规要求。遵循真实贸易原则，不得违规开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。加强对质押融资、存货分类、资金收付、客户信用等重点环节风险管控，切实加强商贸业务风险防范。

（四）产权管理。严格执行产权监管政策规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，防止国有资产流失。严禁以任何名义开展违规挂靠经营，不得借混合所有制改革之名，行挂靠经营之实。

（五）投资管理。严格执行投资监管制度，建立健全投资事前、事中、事后管理制度和风险管控体系，加强全流程管控，防止违规投资行为发生，强化违规投资责任追究。

（六）资金管理。依法合规筹集和使用资金，提升资金管理水平，提高资金使用效能，保障资金有效流动，降低资金管控风险。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等要求，规范发债、资金拆借、对外担保等行为，强化债务管理，严肃问题责任追究。

（七）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规和政策规定，提高公司的治理水平。强化规范公司国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量。发债企业应切实履行相关信息披露工作责任，保证披露信息真实、准确、完整。

（八）融资担保。建立健全融资担保管理制度，严格限制融资担保对象，控制超股比融资担保，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

（九）工程建设。建立健全工程建设项目管理体系，强化对工程项目质量、进度、安全和建设资金等环节全过程管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目依法合规实施。

（十）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十一）产品质量。不断提升产品与服务质量，完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十二）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，依法规范招聘及劳动合同签订、履行、变更、解除等事项，切实保障企业用工，维护劳动者合法权益。

（十三）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政策规定。

（十四）知识产权。建立健全知识产权保护体系，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强商业秘密和商标保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为发生。

（十五）信息安全。使用安全可靠的网络关键设备和产品，设置与所处行业和规模相匹配的网络安全保障措施，保护自身权益不受侵害。建立健全信息公开及披露制度，采取有效保护措施，防止商业秘密和内幕信息不当泄露，保护业务伙伴和客户信息。

（十六）数据合规。加强数据内部管理，确保数据来源合法合规，遵守数据内外部共享传输利用规则，确保数据收集、处理、保存、使用、传输等依法合规。

（十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准或违反法律法规和政策规定接受或送出礼品，以及超规格、超标准或违反法律法规和政策规定接受或组织商务宴请或其他形式的接待，维护正常商业关系，不得扰乱公平竞争的市场秩序。

（十八）捐赠与赞助。严格落实审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致违反公平竞争，造成社会负面评价和不良效果。

（十九）其他需要重点关注的领域。

第二十条 企业应当针对所涉及的涉外业务跨境贸易、跨境投融资等重要领域，根据所在国家（地区）法律法规和政策规定，结合实际制定专项合规管理制度，切实防范合规风险。

第二十一条 企业应当加强对以下重点环节的合规管理。

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规和监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强重点流程监督检查，确保生产运营照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十二条 企业应当加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。增强管理人员合规意识，认真履行合规管理职责，带头依法依规开展经营管理活动，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况界定重要风险岗位，有针对性地加大培训力度，确保重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务所涉及的合规制度，加强监督检查和违规行为追责。

（三）新入职人员。加强员工招聘过程合规审查，开展新入职人员合规制度和合规要求专题培训，强化源头管控。

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十三条 企业应当根据合规风险评估情况，将合规要求和合规风险管控机制嵌入制度流程。

第二十四条 企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，将外部有关合规要求转化为内部规章制度，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制

第二十五条 企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面系统梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险清单，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十六条 企业应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，应当明确业务及职能部门、合规管理牵头部门的合规审查职责，完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。业务及职能部门应当对本部门所涉事项履行实质性合规审查职责并提出明确意见，合规管理牵头部门对职责权限内的事项出具合规审查意见。

重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

第二十七条 企业应当建立健全合规风险应对机制，发生合规风险的，相关业务及职能部门应当及时按照规定报告并采取应对措施，合规管理牵头部门应当根据实际情况及时介入并提出应对意见。

企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理牵头部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。必要时，由合规委员会研究决定、统筹协调。

企业应当定期完善应急预案，强化日常演练，不断提升重大合规风险应对处置能力。

企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向市国资委报告事件背景及处理方案。

第二十八条 企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。重视合规工作与审计监督、财会监督、司法监督等的有效衔接。

第二十九条 企业应当建立健全合规报告机制，每年3月底前全面总结上年度合规管理组织体系和制度体系建设与运行、合规风险事件应对、合规文化培育、信息化建设、违规问责等合规管理工作情况，提交董事会审议后报送市国资委。

第三十条 企业应当建立健全合规举报机制，设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十一条 企业应当建立健全违规行为追责问责机制和合规免责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责情形的，可以按照相关规定免于责任追究。

企业应当记录所属企业经营管理和员工履职违规行为，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十二条 企业应当建立合规案件剖析整改机制，对于因违规行为引发的案件，应由归口管理部门组织发案单位进行剖析、整改，通过建章立制堵塞管理漏洞。

第三十三条 企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，定期对合规整改情况进行检查，提升依法合规经营管理水平。

第三十四条 企业应当加强合规考核评价，完善激励约束机制，将合规管理情况纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核体系，并将考核结果作为员工考核、选拔任用、选优评先等工作的重要依据。对在合规管理体系建设中作出重要成绩、对合规管理体系提出有效改进建议、有效防范重大合规风险或挽回重大损失等作出突出贡献的集体和个人，应当予以相应奖励。对落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，应当严肃问责。

第三十五条 企业应当建立合规管理有效性评价机制，定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。对重大或反复出现的合规风险及违规问题，要深入查找根源、彻底整改，推动合规管理体系持续优化和改进，确保合规管理的有效性。

第五章 合规文化

第三十六条 企业应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十七条 企业应当将合规理念纳入企业价值观体系，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，形成具有企业特色的合规理念及合规文化。

第三十八条 企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理职责、要求等内容作为管理人员、重要风险岗位人员和新入职人员培训必修内容，促进员工主动防范、应对合规风险。

第三十九条 企业应当充分利用线上线下途径加强合规宣传教育，通过发布合规手册、组织签订合规承诺书、开展违规案例警示教育等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，对自身行为合规性负责。

第六章 信息化建设

第四十条 企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规管理职责、合规制度、合规风险识别评估、合规审查、合规报告、违规举报与追责、合规考核、合规管理体系有效性评价、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第四十一条 企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，记录和保存相关信息，探索形成风险预警视图，对风险现状进行度量和描述，反映风险变化趋势，为企业重大经营决策提供依据。

第四十二条 企业应当运用信息化手段加强关键节点合规审查，规范合规审查流程，强化过程管控，保障合规要求得以落实，确保合规审查工作可追溯。

第四十三条 企业应当逐步推进合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，并主动接入泸州市国资国企在线监管平台，实现数据共用共享。

第四十四条 企业应当利用大数据、人工智能等信息化技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章 监督问责

第四十五条 企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，市国资委将约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，市国资委根据相关规定开展责任追究。

第四十六条 企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第四十七条 企业在经营管理活动中涉及刑事犯罪，符合泸州市涉案企业合规第三方监督评估工作机制适用条件的，可申请启动合规第三方监督评估，并积极配合相关机构（单位）开展监督评估工作。

第八章 附 则

第四十八条 企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属子企业建立健全合规管理体系，并对其有效性进行考核评价。

第四十九条 区（县）国资监管机构可参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。

第五十条 本办法由市国资委负责解释。

第五十一条 本办法自2024年6月1日起施行，市国资委已发布的相关文件与本办法不一致的，按照本办法执行。